Consiliul numeste Comitete formate din membrii sai pentru a efectua sarcini specifice. Comitetele vor asista consiliul prin pregatirea chestiunilor ce intra in sfera de competenta a Consiliului.
Consiliul ramane responsabil in mod colectiv pentru deciziile si actiunile oricarui comitet. Un comitet indeplineste numai sarcinile ce i-au fost delegate de consiliu si nu depaseste autoritatea si puterile intregului Consiliu. Deciziile care conform
legii trebuie luate de catre Consiliu, nu pot fi delegate unui Comitet.
Fiecare Comitet informeaza consiliul in legatura cu actiunile pe care le desfasoara si evolutiile importante ce ii sunt aduse la cunostinta. Consiliul primeste un raport de la fiecare comitet care descrie actiunile si constatarile Comitetului respectiv.
In cazul in care mandatul unui administrator ramane vacant din orice motiv, respectivul administrator inceteaza a mai fi membru in oricare comitet al consiliului.
Consiliul va proceda de indata la numirea unui administrator dintre cei ramasi in functie pentru a il inlocui pe respectivul membru in Comitetele Consiliului.
In conditiile intrunirii criteriilor legale necesare, se impune constituirea urmatoarelor Comitete:
- Comitetul de Audit
Comitetul de Audit, format din membri neexecutivi, trebuie sa fie format din cel putin trei membri si va fi condus de un membru independent al Consiliului. Acest Comitet trebuie sa asigure integritatea raportarii financiare
si a sistemului de control intern, inclusiv a procedurilor de audit intern si extern. Cel putin un membru al Comitetului de Audit trebuie sa detina experienta in aplicarea principiilor contabile sau in audit financiar.
În cadrul responsabilităților
sale, comitetul de audit trebuie să efectueze o evaluare anuală a sistemului de control intern. Evaluarea va avea în vedere eficacitatea și cuprinderea funcției de audit intern, gradul de adecvare al rapoartelor de gestiune a riscului și
de control intern prezentate către comitetul de audit al Consiliului, promptitudinea și eficacitatea cu care conducerea executivă soluționează deficiențele sau slăbiciunile identificate în urma controlului intern și prezentarea de rapoarte
relevante în atenția Consiliului. Comitetul de audit va evalua conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile societății și ale filialelor acesteia cu părțile afiliate, eficiența sistemului de control intern și a sistemului de
gestiune a riscului si va monitoriza aplicarea standardelor legale și a standardelor de audit intern general acceptate. Rapoartele sau analizele inițiate de Comitetul de Auditvor fi urmate de raportări periodice (cel puțin anual) sau adhoc care
trebuie înaintate Consiliului.
Niciun acționar nu va avea tratament preferențial fata de alți acționari in legătură cu tranzacții și acorduri încheiate de societate cu acționari și afiliații acestora. Consiliul va adopta politicile
necesare prin care să se asigure că orice tranzacție a societății cu oricare dintre societățile cu care are relații strânse a carei valoare este egală cu sau mai mare de 5% din activele nete ale societății (conform ultimului raport financiar)
este aprobată de Consiliu în urma unei opinii a comitetului de audit al Consiliului și dezvăluită în mod corect acționarilor și potențialilor investitori, în măsura în care aceste tranzacții se încadrează în
categoria evenimentelor care fac obiectul cerințelor de raportare.
Auditurile interne vor fi efectuate de către o divizie separată structural (departamentul de audit intern) din cadrul societății sau prin angajarea unei entități terțe independente.
Departamentul de audit intern va raporta din punct de vedere funcțional către Consiliu prin intermediul comitetului de audit. În scopuri administrative și în cadrul obligațiilor conducerii de a monitoriza și reduce riscurile, acesta
va raporta direct directorului general.
Consiliul va prezenta adunării generale anuale a acționarilor o scurtă apreciere asupra sistemelor de control intern și de gestiune a riscurilor semnificative, precum și opinii asupra unor chestiuni
supuse deciziei adunării generale.
- Comitetul de Nominalizare
In masura in care se considera necesar, Consiliul de Administratie poate constitui un Comitet de Nominalizare
Comitetul de Nominalizare, format din membri neexecutivi, va conduce procedura nominalizarilor de noi
membri in Consiliu si va face recomandari Consiliului. Majoritatea membrilor comitetului de Nominalizare trebuie sa fie independenta conform cerintelor Codului de Guvernanta Corporativa emis de Bursa de Valori Bucuresti.
- Politica de remunerare
In masura in care se considera necesar, Consiliul de Administratie poate constitui un Comitet de Nominalizare
Comitetul de Remunerare, format din membri neexecutivi, va pregati anual un raport privind remunerarea.
Societatea va publica pe pagina sa de internet politica de remunerare și va include în raportul anual o declarație privind implementarea politicii de remunerare în cursul perioadei anuale care face obiectul analizei. Politica de
remunerare va fi formulată astfel încât să permită acționarilor înțelegerea principiilor și a argumentelor care stau la baza remunerației membrilor Consiliului și a Directorului General. Raportul privind remunerarea va prezenta
implementarea politicii de remunerare pentru persoanele identificate în politica de remunerare în cursul perioadei anuale care face obiectul analizei. Orice schimbare esențială intervenită în politica de remunerare va fi publicată
în timp util pe pagina de internet a societății.
- Relatia cu investitorii
Societatea a organizat un serviciu de Relații cu Investitorii si indica persoana/persoanele responsabile sau unitatea organizatorică. În afară de informațiile impuse de prevederile legale, societatea va include
pe pagina sa de internet o secțiune dedicată Relațiilor cu Investitorii, în limbile română și engleză, cu toate informațiile relevante de interes pentru investitori, inclusiv:
- Principalele reglementari corporative: actul constitutiv, procedurile privind adunările generale ale acționarilor;
- CV-urile profesionale ale membrilor organelor de conducere ale societății, alte angajamente profesionale ale membrilor Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în consilii de administrație din societăți sau din instituții
non-profit;
- Rapoartele curente și rapoartele periodice (trimestriale, semestriale și anuale) inclusiv rapoartele curente cu informații detaliate referitoare la neconformitatea cu prezentul Regulament;
- Informații referitoare la adunările generale ale acționarilor: ordinea de zi și materialele informative; procedura de alegere a membrilor Consiliului; argumentele care susțin propunerile de candidați pentru alegerea în Consiliu, împreună
cu CV-urile profesionale ale acestora; întrebările acționarilor cu privire la punctele de pe ordinea de zi și răspunsurile societății, inclusiv hotărârile adoptate;
- Informații privind evenimentele corporative, cum ar fi plata dividendelor și a altor distribuiri către acționari, sau alte evenimente care conduc la dobândirea sau limitarea drepturilor unui acționar, inclusiv termenele limită și principiile
aplicate acestor operațiuni. Informațiile respective vor fi publicate într-un termen care să le permită investitorilor să adopte decizii de investiții;
- Numele și datele de contact ale unei persoane care va putea să furnizeze, la cerere, informații relevante;
- Prezentările societății (de ex., prezentările pentru investitori, prezentările privind rezultatele trimestriale etc.), situațiile financiare (trimestriale, semestriale, anuale), rapoartele de audit și rapoartele anuale.
Consiliul va elabora politica privind distribuția de dividende sau alte beneficii către acționari sub forma unui set de linii directoare pe care societatea intenționează să le urmeze cu privire la distribuirea profitului net. Principiile politicii anuale
de distribuție către acționari vor fi publicate pe pagina de internet a societății.
Consiliul va adopta o politică în legătură cu previziunile, ce va fi publicată pe pagina de internet a societății.
Regulile implementate de Consiliu, in ceea ce priveste convocarea si organizarea adunărilor generale ale acționarilor vor fi conforme prevederilor legale in vigoare si vor limita participarea acționarilor la adunările generale și exercitarea
drepturilor acestora. Modificările regulilor vor intra în vigoare, cel mai devreme, începând cu următoarea adunare a acționarilor.
Auditorii externi vor fi prezenți la adunarea generală a acționarilor atunci când rapoartele lor sunt prezentate în cadrul acestor adunări.
Consiliul va putea invita in cadrul AGA specialisti, consultanti, experti sau analisti financiari ca si jurnaliști acreditați.
Rapoartele financiare trimestriale și semestriale vor include informații atât în limba română, cât și în limba engleză referitoare la factorii cheie care influențează modificări în nivelul vânzărilor, al profitului
operațional, profitului net și al altor indicatori financiari relevanți, atât de la un trimestru la altul, cât și de la un an la altul.
Consiliul va organiza cel puțin două ședințe/teleconferințe cu analiștii și investitorii în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste ocazii vor fi publicate în secțiunea relații cu investitorii a paginii de internet a societății la data
ședințelor/teleconferințelor.
Susținerea diferitelor forme de expresie artistică și culturală, activități sportive, activități educative sau științifice in conditiile in care impactul acestora asupra caracterului inovator și competitivității societății fac parte din misiunea
și strategia sa de dezvoltare intra in politica de responsabilitate sociala a Societatii.